[b]Ticari Đsletme
Đsletme: Ekonomik menfaat sağlamak amacıyla emek ve sermayenin bir mütesebbis
tarafından bağımsız bir organizasyon içinde bir araya getirilmesidir. TTK’ye göre (Tür
Ticaret Kanunu ) Ticarethane, fabrika veya ticari sekilde isletilen diğer müesseseler “ticari
isletme” sayılır.
TTK ticari islet konusunda üç kriter belirtmis, ancak net bir ticari isletme kavramı
getirmemistir. Bu kriterler sunlardır:
Ticarethane
Fabrika
Ticari sekilde isletilen diğer müesseseler
Bu kriterlere ek olarak Ticaret Sicili Nizamnamesi’nde, bir gelir sağlamayı hedef tutmayan
veya devamlı olmayan faaliyetlerle TTK.m.17’de tarif edilen esnaf faaliyeti sınırlarını
asmayan faaliyetler ticari isletme sayılamazlar. Kriteri eklenmistir. Son olarak bu kriterlere ek
olarak Tür Doktrini tarafından kabul edilen ticari faaliyetin bağımsız olması kriterini de
ekleyerek bu unsurları kısaca açıklamaya geçebiliriz.
a. Gelir Sağlama Amacı
Önemli olan, faaliyete baslarken gelir sağlama amacı ile baslanmasıdır. Yoksa faaliyet
sonucunda bu amacın gerçeklesmemesi, ticari isletme niteliği bakımından önemsizdir. Ayrıca
elde edilen gelirin kullanıldığı alan veya harcama sekli de önemli değildir. Gelir sağlama
amacıyla çalısan isletmeyi isleten kisinin kimliği de önemli değildir.
b. Devamlılık Niyeti
Önemli olan, devamlılık niyeti ve düsüncesiyle isletmenin faaliyete açılmasıdır. Yapılan isin
niteliği gereği mevsimlik / dönemlik bir is olması yada zamanla isletmenin basarısızlığı
sonucu faaliyetin sona ermesi, ticari isletmenin niteliğine zarar vermez.
Örnek: Yaz aylarında hizmet vere bir dondurmacı dükkanı ya da kıs mevsiminde açık
bulunan bir kayak isletmesi de, ticari isletme sayılır.
c. Bağımsızlık
“Ticari mümessil” veya “pazarlama elemanı” gibi kimseler tarafından yapılan ticari faaliyet
ya da “banka subeleri” tarafından icra edilen ticari faaliyet, bir baskası adına yapıldığı, kendi
adına olmadığı için, ticari isletme olarak kabul edilemez.
d. Esnaf Faaliyeti Sınırlarını Asma
Esnaf: Đster bir dükkânda ister bir sokakta sabit olarak bulunsun, ekonomik faaliyeti nakdi
sermayesinden çok bedeni çalısmasına dayanan ve kazancı ancak geçimini sağlayacak ölçüde
az olan sanat ve ticaret erbabıdır.
Burada iki önemli unsur vurgulanmaktadır:
1. Ekonomik faaliyetin, nakdi sermayeden çok bedeni çalısmaya dayanması ( emek –
yoğun olması )
2. Kazancın, ancak geçimi sağlamaya yetecek kadar olması.
2
Gerçekte, bu ölçüler de açık ve somut değildir. Bu amaçla, esnaf tanımında esas alınmak
üzere, yıllık *üt gelir rakamını kararname il belirlemek üzere Bakanlar Kuruluna yetki
verilmistir. Bakanlar Kurulu Kararı, esnaf sayılmanın sartlarını su sekilde belirtmistir.
a. Gelir vergisinden muaf olanlar
b. Kazancı götürü ( basit ) usulde vergilendirilenler
c. “Đsletme hesabına göre defter tutanlar” dan, ekonomik faaliyeti bedeni çalısmasına
dayanan ve kazancı ancak geçimine yeterli olanlar ve VUK.m.177’de belirtilen maddi
limitleri asmayanlar esnaf sayılmaktadırlar.
Ticari Đsletmenin Mal Varlığı
A. Genel Olarak
Đsletmelerin malvarlığı unsurları, maddi ve gayri maddi ( maddi olmayan ) unsurlar, asli tali
unsurlar gibi değisik ayrımlarla açıklanır.
Maddi Unsurlar
Đsletme tesisatı, hammadde, isletmeye tahsis olunmus tasınmazlar ve bunlara bağlı makine,
alet ve edevat, isletmede kullanılan kamyon, otobüs ve gemi gibi menkul araçlardan ibarettir.
Maddi Olmayan Unsurlar
Ticaret unvanı, isletme adı, marka, patent, fikir ve sanat eserleri ve sınai model ve resimler
üzerindeki hakları kapsar.
Ticari Đsletmede Sube Kavramı
Đsletme Merkezi: Đsletmenin ticari, hukuki ve idari faaliyetlerinin toplandığı ve islemlerinin
yürütüldüğü yerdir.
Sube: Ticari isletme adına ve hesabına islemlerde bulunmak üzere, iç iliskide bağımlı ve dıs
iliskide kendisine tanınmıs ölçüsünde bağımsız bir isyerinde ama merkezin unvanı altında v
merkezle aynı alanda ve aynı tacire ait olarak faaliyette bulunan, fakat ticari isletmeden ayrı
bir hukuki kisiliği bulunmayan bir örgütlenme seklidir.
Subelerin Özellikleri
1. Subeler idari yönden ( iç iliskiler itibariyle ) bağımsız olmayıp merkeze bağlıdır.
2. Subeler, dıs iliskilerde kendisine tanınan yetkiler çerçevesinde müsterileriyle kendi
adına bağımsız iliskiler kurabilir.
3. Subenin merkezden ayrı bir muhasebesinin olması gerekir.
4. Merkezle aynı binada bulunsa bile farklı bir müsteri topluluğuna sahip olmalıdır.
5. Merkez ve sube aynı gerçek ve tüzel kisiye ait olmalıdır.
Sube Olmanın Sonuçları
1. Her sube bulunduğu yerin Ticaret Siciline tescil ve ilan olunur.
2. Subeler de Ticaret ve Sanayi Odalarına kaydolurlar.
3. Sube tarafından yapılan islemler nedeniyle sube davada taraf olabilir. Sadece iflas
davası subeye karsı açılamaz.
Ticari Đsletmenin Devri
1. Devrin Sartları ve Kapsamı
Ticari isletmenin devrinden söz edebilmek için, isletmenin malvarlığı unsurlarının aktif ve
pasif kalemleri ile birlikte devredilmis olması gerekir.
Đsletmenin bütünüyle devredilmesi zorunlu değildir. Önemli olan devredilen unsurları ile, bir
ticari isletmenin varlığı ve isletilmesinin mümkün olabilmesidir.
Ticaret unvanı isletmeden ayrı olarak devredilemez.
2. Devrin Sartları ve Kapsamı
a. Borçlanma Đslemi
Ticari isletmenin devri sözlesmesi, herhangi bir sekle tabi değildir. Ancak ticari isletme
içinde, devri özel bir sekle bağlanmıs unsurlar var ise, bunların devri için bu özel sekil
kuralına uyulmalıdır.
b. Harcama Đslemi
3. Devrin Hükümleri
Devredilen ticari isletmedeki bazı menkul malların üçüncü bir kisiye ait olması durumunda,
isletmeyi devralanın iyi niyetli olması sartıyla bu unsurlar üzerinde de mülkiyet hakkını
kanacağı kabul edilmektedir.
Bir ticari isletmeyi aktif ve pasifleriyle birlikte devralan kimse isletmeden alacaklı olan
kimselerin rızalarını almaksızın sadece isletmeyi devraldığını alacaklılara bildirmek veya
gazetelerde ilan etmekle yetinebilir.
Bir ticari isletmeyi aktif ve pasifleriyle birlikte devralan kimse,bunu alacaklılara ihbar veya
gazetelere ilan ettiği tarihten itibaren onlara karsı isletmenin borçlarından sorumlu olur.
Đsletmeyi devreden devri alanla birlikte borçlara karsı müteselsilen sorumlu kalır. Ancak
kanunda bu süre iki yıl olarak belirlenmistir. Bu iki yıllık süre, muaccel borçlar için ihbar
veya ilan tarihinden ve daha sonra muaccel olacak borçlar için de muacceliyet tarihinden
itibaren islemeye baslar.
Ayrıca belirtmek gerekir ki, devredenin bu sorumluluğu devrin ihbar ve ilanından önce
doğmus bulunan borçlar için söz konusudur. Yoksa devralanın devirden sonra yapacağı
islemler nedeniyle, devredenin her hangi bir sorumluluğu yoktur.
Ticari Đs Kavramı
“Ticari is” – “Adi is” ayırımı, kaynağını “ticaret hukuku” – “medeni hukuk” ayırımında bulur.
Yani ticari is olarak nitelendirilebilecek islere TK. (Ticaret Kanunu) basta olmak üzere ticari
mevzuat uygulanırken, adi nitelikli islere de medeni hukuk ve borçlar hukuku hükümleri
uygulanacaktır.
TK.m.3’e göre ticari isler sunlardır:
1. Ticaret Kanununda Düzenlenen Đslemler
Bir ticari isletmeyi ilgilendirmese dahi, Ticaret Kanununda düzenlenen isler ticari is sayılır.
Örnek: Tarafları memur olan bir bono iliskisi; bono Ticaret Kanununda düzenlendiğinden
tarafları tacir olmasa ve ticari isletmeyi ilgilendirmese dahi ticari is niteliğindedir.
2. Bir Ticari Đsletmeyi Đlgilendiren Đsler
Ticaret Kanununda düzenlenmis olmasa bile, bir ticari isletmeyi ilgilendiren isler ticari is
sayılmıstır.
Ticari Đs Karinesi
Bir tacirin tüm borçlarının ticari nitelikte olması asıl ( kural ) dır. Gerçek kisi tacirler için bu
kurulan aksi pekâla ispat edilebilir. Ancak tüzel kisi tacirlerin tüm borçlarının ticari olması
ilkesi mutlaktır, aksi düsünülemez. Gerçek kisi tacirler ise, ticari iliskide bulunurken bunun
ticari isletmesi ile ilgili olmadığını karsı tarafa bildirir veya halin gereği böyle bir ilginin
olmadığı anlasılırsa borç “adi” sayılır.
Örnek: Manifatura ticareti ile uğrasan birinin evi için buzdolabı alması.
Ticari Đs Sayılmanın Sonuçları
TK sistemi içinde, bir isin “ticari is” olarak nitelendirilmesine bağlanmıs bazı sonuçlar vardır.
Bunları söyle sıralayabiliriz:
Müteselsil Sorumluluk ( Teselsül ) Karinesi
Đki veya daha fazla kimsenin, alacaklıya karsı her biri borcun tamamı için ve asıl borçlu
sıfatıyla sorumlu olmaları müteselsil sorumluluk olarak ifade edilir.
Đki veya daha fazla kimse, içlerinden yalnız biri veya hepsi için ticari is sayılan bir konuda
birlikte bor altına girseler, sözlesmede aksi kararlastırılmadıkça, borçluların sorumluluğu
zincirlemedir. Borçlar Hukukunda yani adi islerde ise, eğer taraflar sözlesmede açıkça
kararlastırmazlar ise, sorumluluk müteselsil değildir. Ticari islerde ise müteselsil sorumluluk
karinedir, fakat aksi kararlastırılabilir.

Ticari Đslerde Faiz
Faiz, para alacağına tahakkuk eden medeni bir semeredir. Yani bir ödünç sözlesmesi veya
baska bir hukuki islem ya da fiil sonucu ortaya çıkan para alacağının karsılığı ve bir nevi ücret
veya kirasıdır.
Faiz hukuki açıdan çesitli sekillerde ve türlerde ortaya çıkar. Bunlardan bazıları söyledir:
Temerrüt Faizi: Gecikme faizi
Kapital Faizi: Anapara faizi
Tazminat Faizi: Haksız fiil sonucu ortaya çıkan ve bir para alacağı olarak ifade edilen
tazminat borcuna zararın gerçeklestiği tarihten itibaren isletilen faizdir.
Kanuni Faiz: Oranı kanun tarafından belirlenen kapital veya temerrüt faizini ifade eder.
Akdi Faiz: Oranı sözlesme ile taraflarca belirlenmis faizdir.
Basit Faiz: Sadece ana paraya faiz islemesidir.
Bilesik Faiz: Đslemis olan faizin belirli dönemlerde anaparaya eklenilmesi suretiyle elde
edilen meblağa tekrar faiz islemesidir.
Kararlastırılmamıs olsa da faize hak kazanma
Ticari nitelikte olmayan ödünç sözlesmesinde taraflara arasında kararlastırılmamıssa, ödünç
veren, vadeye kadar geçen süre için kapital faizi isteyemez. Fakat ödünç sözlesmesi ticari bir
is niteliğinde ise, sözlesmede taraflarca kararlastırılmamıs olsa dahi ödünç alan, tacire kapital
faizi ödemek zorundadır.
Ticari Hükümler
Ticari islere uygulanacak hükümlerin uygulama sırası söyledir:
1) Emredici kanun hükümleri
2) Sözlesme hükümleri
3) Emredici olmayan ticari hükümler
4) Ticari örf ve adet
Örf ve adet kuralları, çok uzun süreden beri uygulana gelen ve bu yaygın uygulama sonucu
uyulma zorunluluğu bilinci yerlesen davranıs kurallarıdır. Hukuka ve genel ahlak kurallarına
aykırı bir gelenek, ne kadar yaygınlasmıs ve benimsenmis olsa da örf ve adet kuralı olarak
kabul edilemez.
Ticari örf ve adet kuralları, genel nitelikte olabileceği gibi, bir bölgeye ya da bir sektöre özgü
de olabilir. Fakat açık bir kanun hükmü bulunan bir konuda, bu düzenlemeye karsı bir örf ve
adetin olustuğundan söz edilemez. Belli bir yörede uygulanan örf ve adet kurallarına “mahalli
örf ve adet hukuku” denir.
5) Genel hükümler
Ticari Yargı
Mutlak Ticari Davalar
Tarafların tacir olup olmadığına ve uyusmazlığın ticari isletmeyi ilgilendirip
ilgilendirmediğine bakılmaksızın ticari nitelikte sayılan bu davalar özel kanunlarda
gösterilmistir.
1. Ticaret Kanununa Göre
a. Ticaret Kanununda düzenlenen hususlardan doğan davalar
b. Rehin karsılığı ödünç para verme isleriyle uğrasanlar hakkındaki davalar.
c. Borçlar Kanunu’nun, bir isletmenin devri veya isletmelerin birlestirilmesi
hakkındaki davalar, hizmet akdine rekabet yasağına iliskin davalar, yayın
sözlesmesi hakkındaki davalar, ticari mümessil veya ticari vekiller hakkındaki
davalar.
d. Marka, patent mevzuatından kaynaklanan davalar.
e. Ticarete mahsus yerlerle ilgili davalar.
f. Bankalar ve ödünç para verme islerine dair mevzuattan kaynaklanan davalar.
2. Özel Kanunlar Gereği
a. Finanssal kiralama sözlesmelerinden doğan davlar.
b. Kooperatifler Kanunu’nda düzenlenen hususlardan doğan hukuk davaları,
davaların tacir olup olmadıklarına bakılmaksızın ticari dava sayılır.
c. Đflas davaları ticaret mahkemelerinde görülür.
d. Ticari isletme rehininden doğan davalar.
e. Oda ve borsa üyelerine verilen disiplin cezaları
Nisbi Ticari Davalar
1. Her iki taraf için de ticari sayılan hususlardan doğan davalar
Mutlak ticari davalar dısında kalan ve tacir sıfatına sahip kisiler arasında ve bunların ticari
isletmeleri ile ilgili olan islerden kaynaklanan hukuk davaları da ticari dava niteliğindedir. Bu
nedenle taraflar tacir olsa da, uyusmazlık taraflardan birinin isletmesi ile ilgili değilse, dava
ticari sayılmaz.
Haksız fiillerden doğan davaların ticari dava sayılabilmesi için, haksız fiilin tarafın ticari
isletmesiyle ilgili olması gerekir.
2. Bir ticari isletme ile ilgili olan davalar
Havale, vedia, ve telif, hakkından doğan uyusmazlıklar, taraflardan sadece birinin ticari
isletmesiyle ilgili olsa bile ticari dava sayılırlar.


Ticari Davalarda Usul
Ticari davalarda deliller ve bunların ileri sürülmesi genel usul hükümlerine tabi kılınmıstır.
Bununla birlikte ticari davalarda diğer hukuk davalarına nazaran bazı usul farkları
bulunmaktadır. Bunları söyle sıralayabiliriz:
1) Tacirler arasında, diğer tarafı temerrüde düsürmek, aradaki sözlesme iliskisini
feshetmek veya sözlesmeden dönmek üzere yapılacak ihbar ve ihtarların ispatı ancak
üç sekilde mümkündür: Noter, iadeli taahhütlü mektup ve telgraf .
2) Fatura ve teyid mektubu gibi, ticari defterler de, ticari davalarda “özel delil” niteliğindedir.
3) Bazı ticari davalarda basit yargılama usulü uygulanır.

Tacir
I. Tacir Sıfatı
A. Gerçek Kisilerde
Bir ticari isletmeyi kısmen dahi olsa kendi adına isleten kimseye tacir denir. Bu tanımda tacir
sıfatının üç unsuru olduğu görülmektedir:
1. Bir ticari isletmenin varlığı
Đstisnai olarak, bir ticari isletme mevcut olmasa bile ticari isletme açmıs gibi ticari islemlerde
bulunan kisi, iyi niyetli üçüncü kisilere karsı “tacir gibi sorumlu olur”. Tacir gibi sorumlu
sayılan kisi ise, sadece tacir olmanın külfetlerine maruz kalır, tacir sıfatının nimetlerinden
yararlanamaz.
2. Ticari isletmeyi (kısmen dahi olsa) fiilen isletmek
“Ticari isletmeyi isletmek” deyimi ile, tacirin müsteri çevresiyle iliskiye girerek isletmeyi
ilgilendiren islemleri ( fiilen ) baslatmıs olması kastedilir. Ticari isletmeyi kısmen isletmek
kavramı ile, birden fazla kimsenin birlikte ticaret yapmasıyla ortaya çıkan tüzel kisiliği
olmayan “adi sirket kastedilmistir”.
Bazı hallerde isletme fiilen isletilmeye baslamasa da, kisinin tacir sayılması söz konusu
olabilir. Bir ticari isletme kurup açtığını sirküler, gazete, radyo ve sair yollarla bildirmis veya
tescil ve ilan ettirmis olan kimse de tacir sayılır.
3. Đsletme faaliyetini kendi adına icra etmek
Anca kendi adına ticari isletme isleten kisi tacir sayılır. Bir vekil aracılığıyla ticari isletme
isletilmesi halinde, tacir sıfatı vekile ait olmaz., müvekkile ait olur.Tacir sıfatının kazanılması
bakımından isletmenin “kimin hesabına” isletildiğinin önemi yoktur.
4. Ticaret yasağına tabi olanlar
Bazı kimseleri mesleğinden dolayı ( hakim, avukat, noter, memur ) veya vatandaslığı
sebebiyle ( T.C vatandası olmayan, yabancı ) ya da baska yasal sebeple ticaretle uğrasmasa
yasaklanmıs olabilir. Mesela, bankacılık, sigortacılık ve borsa bankerliği sektöründe ticari
faaliyet yapabilmek için anonim sirket seklinde organize olmak zorunludur.
5. Donatma istiraki
Donatma istiraki, birden fazla “donatan” ın müsterek mülkiyet iliskisi içinde maliki
bulundukları bir gemiyi, aralarında yaptıkları anlasma gereği deniz ticaretinde beraber
kullanmaları seklinde tanımlanabilir.
B. Tüzel Kisilerde
Kamu tüzel kisileri ile kamu yararına çalısan derneklerin ticari isletme isletseler de tacir
sayılmayacakları belirtilmektedir. Tüzel kisi tacirler üç gruba ayrılmıstır:
1. Ticaret Sirketleri
Ticaret sirketleri, kolektif, komandit, anonim, limitet ve kooperatiflerden ibaret olup, tüm
ticaret sirketleri, tescil ile tüzel kisilik kazanırlar ve o andan itibaren de tacir sıfatını elde
ederler.
2. Ticari Đsletme Đsleten Dernekler ve Vakıflar
Dernekler, kazanç paylasma dısında her türlü amaç için kurulabilir. Derneğin amacı iktisadi
olamaz. Fakat dernek amacını gerçeklestirmek üzere gerekli olan mali kaynakları iktisadi
araçlar kullanarak ve bu arada ticari faaliyette bulunarak sağlayabilecektir. Yeter ki, bu ticari
faaliyetler, onun temel amacı haline dönüsmüs olmasın.
Đste bu çerçevede ticari isletme isleten dernekler, tacir sıfatına sahip olurlar.
Vakıflar için de aynı seyler söylenebilir.
3. Kamu Tüzel Kisilerine Ait Đsletmeler
Kamu tüzel kisilerince kurulan isletme ve müesseselere de tacir sıfatı tanınabilmesi 2 sekilde
mümkündür.
a. Kurulus kanunu gereği özel hukuk hükümlerine göre yönetilmek
b. Ticari sekilde isletilmek
KĐT: Đktisadi devlet tesekkülleri ile kamu iktisadi kuruluslarını ifade eder.
Đktisadi Devlet Tesekkülü: sermayesinin tamamı devlete ait ticari esaslara göre faaliyet
göstermek için kurulan kamu iktisadi tesebbüsleridir.
Kamu Đktisadi Kurulusları: Sermayesinin tamamı devlete ait olan tekel niteliğindeki mal ve
hizmetleri kamu yararı gözeterek üretmek ve pazarlamak üzere kurulan ve gördüğü bu kamu
hizmeti dolayısıyla ürettiği mal ve hizmetler imtiyaz sayılan kamu iktisadi tesebbüsleridir.
Müessese: Sermayesinin tamamı bir iktisadi devlet tesekkülüne veya kamu iktisadi
kurulusuna ait olan isletme veya isletmeler topluluğudur.
Bağlı Ortaklık: Sermayesinin %50’sinden fazlası devlet tesekkülüne veya kamu iktisadi
kurusuna ait olan büyük sirketlere denir.
II. Tacir Sıfatının Sona Ermesi
A. Gerçek Kisilerde
Gerçek kisilerde tacir sıfatı ticaretin fiilen terk edilmesiyle birlikte sona erer. Yani, isletmenin
kapatılması, ticari faaliyetine don verilmesi, müsteri çevresiyle iliskilerinin kesilmesi veya bir
baskasına devri gibi durumlarda “terkten” söz edilir. Ticaret siciline kayıtlı bir tacir, ticareti
terk ettiğini ticaret siciline bildirmelidir. Aksi halde, belli bir tarihte ticareti terk etmis
olduğunu iyi niyetli 3.kisilere karsı ileri süremez.
B. Tüzel Kisilerde
Tüzel kisilerin tacir sıfatı ise, kural olarak tüzel kisiliğin sona ermesi ile birlikte son bulur.
Ancak tüzel kisiliği sona erdiren sebeplerin ortaya çıkması, tacir sıfatını da kendiliğinden sona
erdirmez. Tacir sıfatı, tavsiye islemlerinin tamamlamasını takiben sicildeki kaydın silinmesi
ile sona erer. Bir baska ifade ile tavsiye süresince hem tüzel kisilik hem de tacir sıfatı devam
eder.
III. Tacir Sıfatına Bağlı Hüküm ve Sonuçlar
Tacir olmanın getirdiği nimetler ve yüklediği külfetler, yani tacir sıfatına bağlanmıs sonuçlar,
toplu olarak düzenlenmistir.
A. Genel Olarak
1. Đflasa Tabi Olma
a. Tacirler
Tacirler, sadece ticari nitelikteki borçlarından değil, ticari faaliyetini hiç ilgilendirmeyen
borçlarından dolayı da iflasa tabidir. Đflas yolu ile takip, tacir sayılan veya tacirler hakkındaki
hükümlere tabi tutulan kisiler hakkında uygulanır.
Kamu tüzel kisileri, kamu yararına çalısan dernek ve vakıflar, ticari isletme isletseler de tacir
sayılmazlar. Bu nedenle de iflas yoluyla takip edilemezler.
b. Tacir Gibi Sorumlu Olanlar
Đyi niyet sahibi üçüncü kisilere karsı, tacir olmanın ( sadece ) külfetlerine katlanmak zorunda
bırakılan “tacir gibi sorumlu” kisiler, her seyden önce iflasa tabi tutulmustur.
c. Özel Hüküm Nedeniyle Đflasa Tabi Olanlar
Tacir dısında ona benzer kabul edilen bazı kisiler de iflasa tabi tutulmustur.
Bunlar:
a. Ticareti terk keyfiyeti ve bu arada tacir sıfatının sona erdiğinin ilanından itibaren bir
yıl süreyle eski tacir
b. Kolektif ve komandit sirket ortakları
c. Bankaların %5 payından fazlasına sahip ortakları
d. Donatma istiraki
e. Tacir gibi sorumlu olanlar
2. Basiretli Davranma
Tacirin ticari faaliyetlerinde basiretli, öngörülü ve ileri görüslü bir is adamı tavrı ile hareket
etme yükümlülüğü vardır. Bu yükümlülük objektif bir özen ölçüsü olarak kabul edilmelidir.
Yani, faaliyetinin özelliği de göz önünde tutularak, tacirin, aynı ticaret dalında faaliyet
gösteren tedbirli ve öngörülü bir tacirden beklenen ihtimam ve özeni göstermesi aranacaktır.
Yoksa tacirin sübjektif olarak, kisisel yetenek ve imkanları ölçüsünde bir özen göstermesi
beklenmemelidir.
Örnek: Yolcuları sağ salim varma yerine götürmekle yükümlü tasıyıcı tacirin, dinlenme
yerlerini özenle seçmesi ve burada yolcuların zarara uğramalarını önleyici tedbirleri basiretle
alması.
3. Ticari Örf ve Âdete Tabi Olma
Ticari örf ve adetler, tacirler hakkında mutlak olarak uygulanır. Halbuki, tacir sıfatına sahip
olmayanlar için ticari örf ve adet sadece onlar tarafından bilindiği veya bilinmesi gerektiği
takdirde uygulanır.
4. Ticaret Siciline Kaydolma
Tacirler, ticari isletmelerini açtıkları andan itibaren 15 gün içinde ticari isletmesini ve
unvanını isletme merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirmek zorundadır.
5. Ticaret ve Sanayi Odalarına Kaydolma
5590 sayılı Kanunun 9/1 gereği, ticaret siciline kayıtlı tacir, mensup oldukları ticaret veya
sanayi odalarına kaydolmak zorundadır. Kayıt zorunluluğu ile sağlanmak istenen en önemli
amaç, oda meclislerinin aldığı, uyulması zorunlu mesleki kararlara uymak ve böylece mesleki
disiplini sağlamaktır.
6. Ticaret Unvanı Seçme v Kullanma
Tacir, kanuna uygun bir ticaret unvanı seçmek ve isletmesiyle ilgili senet ve sair evrakı bu
unvan altında imzalamak zorundadır. Ticaret unvanı da ticaret siciline tescil ve ilan
edilmelidir.
7. Ticari Defter Tutma
Her tacir ticari isletmesi için kanunen zorunlu görülen defterler ile isletmesinin kapasitesi
gereği tutması gereken defterleri tutmak ve kullandığı belgelerle birlikte saklamak zorundadır.
8. Ücret ve Faiz Đsteme
Tacir, ticari isletmesiyle ilgili olmak sartıyla yaptığı bir is veya hizmet karsılığı, karsı taraf
tacir olsun veya olmasın uygun bir ücret isteyebileceği gibi, verdiği avanslar ve yaptığı
masraflar içinde faizi hak kazanır.


9. Asırı Ücret ve Cezai Sartın Đndirilmesini Đsteyememe
Hakim asırı (fahis) belirlenmis ücret veya cezai sartın azaltılmasına karar verebilir. Ancak
ticari iliskilerinde basiretli davranmakla yükümlü bulunan tacirler böyle bir talepte
bulunamazlar (TK.m.24) .
TK.m.24 hükmünün uygulanabilmesi için iki sartın varlığı aranır;
1. Cezai sart yükümlüsünün “tacir sıfatı” sahip olması
2. Cezai sart borcunun ticari is niteliğinde bir borç olması
10. Fatura Düzenleme ve Verme
TK.m.23/1 uyarınca, ticari isletmesi gereği bir mal satan, imal eden veya bir is gören ya da
menfaat sağlayan tacir, karsı tarafın talebi üzerine fatura düzenleyip vermek ve bedel ödenmis
ise bunu faturada göstermek zorundadır.
11. Faturaya Đtiraz
Faturayı alna kimse, aldığı tarihten itibaren 8 gün içinde, fatura muhtevasına bir itirazda
bulunmazsa fatura içeriğini kabul etmis sayılır.
12. Teyit Mektubuna Đtiraz
TK.m.23/III’ göre, sözlü olarak, telefon veya telgrafla yapılan sözlesmelerin veya beyanların
içeriğini teyit eden bir yazıyı alan kimse, 8 gün içinde bir itirazda bulunmamıssa, teyit
mektubunun yapılan sözlesmeye veya beyanlara uygun olduğunu kabul etmis sayılır.
SĐRKETLER HUKUKU
Sirketin Tanımı ve Unsurları
Sirket: En az iki kisinin mallarını veya emeklerini ortak bir amaca ulasmak için
birlestirmeleridir. Tanımın ortaya koyduğu unsurları söyle sıralayabiliriz:
1. Kisi unsuru
2. Sözlesme unsuru
3. Sermaye unsuru
4. Ortak amaç unsuru
5. Ortakların sirket amacını gerçeklestirmede etkin olması, yönetime katılması, ise özen
göstermesi ve en azından ortak amaca zarar vermemesi
1. Sahıs Unsuru
Sirketten söz edebilmek için en az iki kisinin bulunması gerekir. Sirket ortakları gerçek kisi
olabileceği gibi tüzel kisi de olabilir. Ancak kanun, kolektif sirket ortağı ile komandite
ortakların sadece gerçek kisi olabileceklerini hüküm altına almıstır.
Sirket ortağı olabilmek için özel bir ehliyet aranmamıstır. Bu bakımdan genel hükümlere
göre, küçük ve kısıtlılar da kanuni temsilcileri vasıtasıyla kurucu veya ortak olabilirler.
Memurlar, kolektif ve komandite ortak olamazlar. Ancak anonim, limited ve kooperatif ortağı
olabilirler.
2. Sözlesme Unsuru
Sirketten söz edebilmek için, taraflar arasında bu amaçla ve irade açıklamaları ile bir
sözlesme yapılmıs olması gerekir. Sirket sözlesmesi kural olarak sekle tabi değildir. Örnek
olarak adi sirket sözlesmesi sözlü olarak yapılabilir. Ancak “ispat hukuku” açısında
sözlesmenin yazılı olarak yapılması önemlidir.
3. Sermaye Unsuru
Sirket iliskisinde sermaye unsuru ayrı bir öneme sahiptir. T.K.139’da ticaret sirketlerine
sermaye olabilecek değerler sayılmıstır. Bunlar; para, alacak, kıymetli evrak, menkul ve
gayrimenkul mallar; telif hakkı, imtiyaz patent ve ruhsatname gibi sınai haklar; emek, ticari
itibar ve ticari isletmedir.
4. Ortak Amaç
Sirketlerde ortak amacın kazanç elde etmek ve paylasmak olduğu söylenebilir. TK, anonim ve
limited sirketler bakımından amacın iktisadi olmasını yeterli bulurken, kolektif ve
komanditlerde ticari isletme isletmek amacıyla kurulmus olma sartını aramaktadır.
ADĐ SĐRKET
Tanımı ve Unsurları
Adi Sirket: En az iki gerçek veya tüzel kisini ekmelerini ve/veya mallarını ortak bir amaca
erismek üzere birlestirmeleri olarak tanımlanabilir. Adi sirkette sermayeden çok ortakların
kisilikleri ön plandadır. Tüzel kisiliği bulunmadığı içindir ki, adi ortaklığın dava takip ehliyeti
yoktur. Yani ne dava edilebilir ve takip yapılabilir, ne aleyhine takip yapılabilir ve dava
edilebilir. Adi sirket unvanında, ortaklardan en az birinin adı ve soyadı ile ortaklık iliskisini
ifade eden ( … ve ortakları, … ve kardesleri gibi ) bir ibarenin yer alması gerekir.
Adi sirketin varlığı için ortakların aralarında sirket iliskisini gösteren bir anlasma yapmıs
olmaları aranır. Bu anlasmanın sekli herhangi bir kurala bağlanmamıstır. Adi sirket
sözlesmesinin sözlü olarak hatta zımnen ( örtülü bir irade uyusması seklinde ) kurulmus
olması mümkündür.
Ortaklar Arası Đliskiler
Ortak amacın gerçeklestirilmesine elverisli olmak kaydıyla, kanuna ve ahlaka aykırı olmayan
her sey, adi sirkete sermaye olarak kullanılabilir. Ticaret sirketlerinin aksine adi sirkette
kisisel emek de sermaye olarak konulabilmektedir. Sirketin varlığı için, ortakların katılma
payını fiilen sirkete getirmis olması da zorunlu değildir.
Ortaklar, adi sirket mal varlığı üzerinde “istirak halinde mülkiyet” hakkına sahiptirler. Bu
hukuki iliski içinde, ortağın sirketteki payı ayrılmıs ve belirli değildir. Bu nedenle de ortağın
kisisel alacakları, sadece ortağın tasfiye payına yönelik takip yaparak tasfiye sonucu borçlu
ortağı düsecek payın kendilerine verilmesini talep edebilirler.
Ortaklar, sözlesme ile müsterek mülkiyet iliskisi de benimsenmis olabilirler. Bu durumda
ortağın payı belirli ve ayrı olduğundan, alacaklılar ortağın sirket hissesi üzerine haciz
koydurabilirler. Özetle, sirket sözlesmesinde mülkiyet iliskisinin türü belirtilmemisse, istirak
halinde mülkiyet kuraldır.
Adi Sirketin Yönetimi
Yönetim Görevi
Adi sirketin yönetilmesi her bir ortak için hem bir hak hem de bir görev sayılır. Bununla
birlikte, ortaklardan biri veya birkaçı ya da dısardan bir kisi sirket sözlesmesi veya ortaklar
kararı yönetici atanabilir.
Yönetim Yetkisinin Kapsamı
Yönetim hakkı ve yetkisi sadece “olağan islemler” alanında söz konusudur. Bu nedenle sirket
islerini önemine göre bir ayırmak gerekir.
a. Olağan Đsler
Olağan isler, olağanüstü sayılabilecek nitelikteki isler dısında kalan tüm sirket isleridir.
Sirkete ait olan ( mutad ) islemlerde, her bir ortağın “tek basına yönetim” yetkisi vardır.
b. Olağanüstü Đsler
Bk. “olağanüstü is” kavramını tanımlamamıstır. Fakat yönetici ortak ile yönetici olmayan
ortaklar arasındaki iliski vekalet iliskisi olarak nitelendirildiğine göre, bundan yararlanılabilir.
Vekalet iliskisinde vekil gibi yönetici ortak da, dava açma, kambiyo taahhüdünde bulunma,
sirket tasınmazlarını satma, sirket malvarlığından bağısta bulunma, sube açma ve ticari vekil
atama, sulh, kabul ve tahkim islemleri yapma gibi olağanüstü sayılan islemleri, yönetim
görevinin kapsamı dısında kaldığından yapamaz.
Ticaret Sirketlerinde Sermaye
Ticaret sirketlerine katılma payı olarak konulabilecek değerler neler olabilir? Đlk olarak
belirtelim ki, nakdi veya ayni her türlü malvarlığı değerinin sermaye olarak kullanılması
mümkündür. T.K.m.139’da ise ticaret sirketlerine sermaye olarak konulabilecek malvarlığı
değerleri sınırlayıcı olmaksızın sayılmıstır.
Bununla birlikte, “emek” ve “ticari itibar”ın sermaye olarak konulması, komanditer, ortak
yönünden, açıkça yasaklanmıs iken anonim ve limited sirketlerde de konulamayacağı
çoğunlukla kabul edilmektedir. Ne var ki, Ticaret Sicili Tüzüğü, emeğin anonim sirketlere
sermaye olarak konulabileceğini açıkça hükme bağlamaktadır.
Zamanasımı
Ticaret sirketlerinin genel hükümlerinde zamanasımına iliskin özel bir hüküm
bulunmadığından, genel hüküm niteliğindeki BK.m.126/IV’ de yer alan 5 yıllık zamanasımı
süresinin uygulanması gerekir.
Đkametgah
Birer tüzel kisi olan ticaret sirketlerinin yerlesim yeri ( ikametgahı ), an sözlesmelerinde baska
bir hüküm bulunmadıkça, sirket islerinin yönetildiği, yerdir. Sirketlerin isletme merkezi,
çıkacak uyusmazlıklarda yetkili mahkemenin belirlenmesinde ve sirket vatandaslığının
tespitinde kullanılacak bir kriterdir.
Gerçek kisilerde “ yerlesim yerinin tekliği ilkesi” gereği birden fazla ikametgah olamadığı
halde, ticaret sirketlerinde bu ilke geçerli değildir. Dolayısıyla, bir ticaret sirketi aleyhine
sirket merkezinin bulunduğu yerde dava açılabildiği halde; sube islemleri için ( iflas davası
hariç ) subenin bulunduğu yer mahkemesinde de dava açılabilir.
Ticaret Sirketlerinin Vatandaslığı
Yabancı Sirket: Merkezi yabancı ülke olan ve o ülkenin kanununa uygun sekilde kurulmus
sirkettir.
Türk Sirketi: Türk kanunlarına göre kurulmus ve merkezi Türkiye’de bulunan sirkettir.
Ticaret Sirketlerinde Birlesme
Birlesme kavramını söyle tanımlayabiliriz: Birden çok ticaret sirketinin, malvarlıklarını
tasfiye etmeksizin, ya içlerinden birinin bünyesinde, ya da yeni kurulan bir sirkette
birlesmeleri ve birlesen sirketlerin bir değistirme ölçüsüne göre yeni sirketten pay almalarıdır.
Ticaret Sirketlerinde Tip Değistirme
Tip değistirme söyle tanımlanabilir. Bir ticaret sirketinin, tasfiye edilmeksizin, ekonomik
varlığını ve devamlılığını koruyarak, diğer bir tipe dönüsmesidir. Dönüsen yeni sirket ise, eski
tip tüzel kisiliğinin bir devamıdır.






KOLLEKTĐF SĐRKETLER
Tanım ve Karsılastırma
Kollektif Sirket: Ticari bir isletmeyi, bir ticaret unvanı altında isletmek amacıyla, gerçek
kisiler arasında kurulan ve ortaklarının sorumluluğu sınırlandırılmamıs sirkettir. Adi sirketten
farklı olarak kollektif sirketler tüzel kisiliğe sahiptir.
Unsurlar
Kollektif sirket kurulabilmesi için asgari bir sermaye sartı öngörülmemis, sadece ticari bir
isletmenin isletilecek olması yeterli görülmüstür.
Kollektif sirkette en az iki ortak bulunmalıdır. Ortaklar, gerçek kisi olmalıdır. Kollektif sirket
ortağı, rekabet yasağı teskil etmemek sartıyla bir basak kolektif sirkete ortak olabilir.
Kollektif sirkette ortakların sorumluluğu “bütün malları ile” yani sınırsızdır. Bu emredici
kural nedeniyle, ortakların sorumluluğunu sınırlandıran sözlesme hükümleri, iç iliskide
( ortaklar arasında ) geçerli olsa da üçüncü kisilere karsı ileri sürülemez. Kollektif ortakların
sorumluluğu sınırsız olduğu gibi, aynı zamanda müteselsil ( zincirleme )dir ve ikinci derecede
( kademeli ) dir.
Đkinci derece ( dolaylı ) sorumluluğun anlamı ise, sirket borçlarından dolayı ilk olarak sirketin
sirket malvarlığı ile sorumlu olması, sirketin malvarlığı olmadığından alacak sirketten tahsil
edilemiyorsa, bu ikinci kademede ortağın sorumluluğu yoluna gidilebilmesidir.
Unvanı
Kollektif sirket unvanı, bütün ortakların veya hiç olmazsa ortaklardan birinin adı ve soyadı ile
sirketi ve türünü gösteren bir ibareden olusur. “Hasan CAN Kollektif Sirketi” gibi.
Kollektif Sirketin Kurulusu
Kurulus Asamaları
Kurulus asamalarını söyle sıralayabiliriz.
1. Kurucularca ana sözlesmenin hazırlanması
2. Kurucuların imzalarının noterde onanması
3. Tescil ve ilan
Simdi bu asmaları kısaca açıklayalım
1) Sirket Sözlesmesi
Kollektif sirket sözlesmesi, kurucu ortaklarca yazılı sekilde yapılmalı, imzalanmalı ve imzalar
noterce onaylanmalıdır. Sözlesmenin yazılı olması geçerlilik sekli olduğundan, sözlü olarak
yapılmıs kollektif sirket sözlesmesi, ortaklar arsında dahi geçerli olmaz.
Kollektif sirket sözlesmesinde su unsurların yer alması zorunludur.
a. Ortakların adı soyadı, ikametgahı, vatandaslığı.
b. Sirketin kollektif olduğu
c. Ticaret unvanı ve sirket merkezi
d. Sirketin konusu ve sermayesi
e. Sirketi temsil edecek kimseler ve temsil sekli
2) Đmzaların Noterde Onaylanması
Sirket sözlesmesi kurucular tarafından düzenlenip imzalandıktan sonra, bu imzaların noter
tarafından tasdik edilmesi gerekir.
3) Tescil ve Đlan
Đmzaların noterce onanmasından sonra, kurucu ortaklar 15 gün içinde sirketin tescilini
sağlama üzere ticaret siciline basvurmak yükümlülüğü altındadırlar.
Kurulusta Eksiklikler ve Hukuki Sonuçlar
Ana sözlesmesi kanuni sartlara uyulmadan yapılmıs veya sözlesmeye konulması zorunlu
kayıtlar eksik veya hükümsüz olan bir kollektif sirket, adi sirket hükmünde sayılır. Ana
sözlesmenin kanuni sartlara uygun olmamasına, sözlesmenin yazılı sekilde yapılmaması ve
sözlesmedeki imzaların noterde onaylattırılmaması örnek verilebilir. Ne sekilde olursa olsun,
hukuken var sayılmayan bir sirket adına ortak sıfatıyla hukuki islemlere girisen kimse, iyi
niyet sahibi üçüncü kisilere karsı tacir gibi sorumlu olur.

KOMAND_T S_RKETLER
TK, iki tür komandit sirket düzenlemektedir.
1. Adi komandit sirket
2. Paylı ( sermayesi paylara bölünmüs ) komandit sirket
Adi komandit sirket, bir sahıs sirketidir ve pek çok açıdan kollektif sirkete benzer. Buna
karsılık paylı komandit sirket, bir sermaye sirketi olarak anonim sirkete daha çok benzer.
Komandit sirkette iki tür ortak vardır. Komandite ortak ve kollektif sirket ortaklarından
farksız olup, sınırsız sorumlu ortaktır. Bunlar sirket yönetimine sahiptirler ve isletme
rizikosunu yüklenmislerdir. Komanditer ortaklar, sirket borçları karsısında sınırlı sorumluluk
üstlenen ve sermayesi için, sorumlulugu sınırlı ve rizikosuz bir yatırım alanı arayan kisidir.
Komanditer ortakların sirket yönetiminde aktif rolleri yoktur. Onları ilgilendiren sirketin kâr
ve zarar durumudur.
Aslında kollektif sirket ile komandit sirket arasındaki farkı belirleyen de, bu “komanditer
ortak” statüsünün varlıgıdır. Bu nedenle komanditer ortagı bulunmayan yani, komandite
ortaklardan ibaret bir sirket kollektif sirket olarak nitelendirilebilir.




Tanım ve Unsurları
Komandit Sirket: Bir ticaret unvanı altında ve bir ticari isletme isletmek amacıyla, en az bir
sınırsız yani komandite ve bir sınırlı sorumlu yani komanditer ortak tarafından kurulan, tüzel
kisilige sahip bir ticaret sirketidir.
Komandit sirket ortaklarının sorumlulukları da farklıdır. Komandite ortak, kollektif sirket
ortagı gibi sirket alacaklarına karsı sınırsız ve müteselsil olarak fakat ikinci derece
sorumludur. Buna karsılık komanditer ortagın sorumlulugu, sirkete koydugu sermaye miktarı
ile sınırlıdır.
Komandit Sirketin _sleyisi
1. Mali _liskiler
Bütün ortaklar, yöneticilerden yıl sonunda bilanço yapılmasını ve bu bilançoya göre kâr
paylarının belirlenmesini ve paylarına düsenin kendilerine ödenmesini isteme hakkına
sahiptir.
2. Komandit Sirketin Yönetimi
Komandit sirketin yönetimi yani, olagan isleri, komandite ortaklar tarafından yürütülür.
Komanditerlerin bu konuda oy hakkı olmadıgı gibi, itiraz hakkı da yoktur.
Sitemize Uye Olmadan Linkleri Goremezsiniz. Lutfen Giris Yapin [Login] veya
Kayit Olun. [Register or login for links]

Hazırlayan: DEN_Z SEV_M
Kamu Yönetimi 3 /030403004
2
3. Denetim Hakkı
Komandite ortagın denetim hakkı, kollektif ortagın denetim hakkından farklı degildir. Yani
sirket binalarına ve isyerlerine girebilir, defterleri ve sair evrakı inceleyebilir. Sirketin mali
durumu, olagan ve olagandısı islemler hakkında bilgi isteyebilir. Bu denetim yetkisi, görülen
usulsüzlüklere müdahale hakkı vermeyen pasif bir incelemeden ibarettir.
Komanditer ortagın ise, iki tür denetim hakkı vardır: Olagan ve olaganüstü denetim olmak
üzere. Komanditer ortagın olagan denetim hakkı, is yılı sonunda sirketin envanter ve
bilançolarını ve bunların dayanaklarını inceleme yetkisini içerir.
Olaganüstü denetim ise, pek önemli sebeplerin varlıgı halinde, komanditer ortagın,
mahkemeye basvurarak, sirket malvarlıgının ve islemlerinin incelenmesine izin verilmesini
isteyebilmesidir.
4. Rekabet Yasagı
Komanditer ortak, sirket konusuna giren bir is yapmak seklinde tanımlanabilecek rekabet
yasagına tabi degildir. Fakat bu tür bir isle ugrasır veya böyle bir isletmeye ortak olursa, sirket
defterlerini ve evrakını incelemek yetkisini kaybeder.
5. Komandit Sirketin Temsil Edilmesi
Komandit sirkette yönetim hakkı gibi temsil yetkisi de komandite ortaklara aittir.
6. Ortakların Sorumlulugu
Komanditer ortagın sınırlı sorumlu sayılması kural oldugu halde, komanditer ortak, ilan veya
yazılı bildirim yoluyla taahhüt ettigi sermayenin üzerinde bir sorumluluk yüklendigini
belirterek sorumlulugunu genisletebilir.
Bazı hallerde komanditer ortagın sorumlulugu sınırsızdır:
a. Komanditer ortagın adının unvanda yer alması.
b. Sirket adına islemler girismesi.
c. Sirket yönetimine katılması.
Ortak Degisiklikleri
Komanditer ortagın ölümü ( kollektif sirketleri aksine ) sirketin varlıgını etkilememekte,
mirasçılar komanditer ortagın yerine geçmektedirler. Mirasçıların sirkete girme konusunda
tercih hakları yoktur, sadece ortak olmak istemeyen mirasçılar mirası reddetmelidir.
L_M_TED S_RKETLER
Sahıs Sirketi Karakteri
En fazla anonim sirket hukuki tipine benzeyen limited sirket hükümlerini açıklarken bu
benzeyisin boyutlarını yakından görmek mümkün olacaktır. Fakat bazı konularda anonim
sirketlerden farklı ve sahıs sirketlerine özgü niteliklerde göstermektedir.Söyle ki:
a. Limited sirkette ortakların koydukları sermaye tutarının birbirine esit olması zorunlu
degildir ve ortakların sermaye payları kıymetli evraka baglanmayan kısımlara
bölünmüstür. Sermaye payı karsısında bir “pay sahipligi mevkii” degil, bir “ortak”
bulunur. Bir baska deyisle, paylar “ortaklık sıfatı”na baglıdır. Halbuki AS.de paylar,
kisilerden soyutlanmıs, birbirinden bagımsız ve birbirine esit pay sahipligi yerleridir.
b. AS.lerden farklı olarak limited sirketlerde yönetim ortaklara hem bir hak olarak
tanınmıs hem de bir görev olarak yükletilmistir. Aksi kararlastırılmadıkça her ortak
müdür sıfatıyla, sirket islerini yönetmekle ve sirketi temsil ile hem yetkili hem de
yükümlüdür. ( birlikte yönetim ve temsil ilkesi )
c. Sirketten çıkma ve çıkarılma konusunda da limited sirketler, AS.lerden ayrılırlar.
d. Anonim sirketteki sermaye payları, kıymetli evraka baglanıp, kolayca devir ve tedavül
edilebilirken, limited sirkette payın devri zorlastırılmıstır.
e. Anonim sirketler belli sartlar altında halka açılabilirken, limited sirketlerin halka
açılması yolu kapalıdır.
f. Anonim sirkette oldugu gibi limited sirket için de asgari sermaye miktarı
gösterilmistir.
g. Limited sirket AS.lerde oldugu gibi her türlü ekonomik amaç ve konular için
kurulabilir.
Tek Üyeli Limited Sirket
Türk Ticaret Kanununa göre, limited sirkette “ortakların sayısı, ikiden az ve elliden çok
olamaz.” Eger ortak sayısı bire iner uygun bir sürede bu eksiklik tamamlanmazsa, ortaklardan
biri veya sirket alacaklılarının talebi üzerine mahkeme sirketin feshine karar verir.
Tanım
Limited Sirket: _ki veya daha fazla gerçek yada tüzel kisi tarafından, bir ticaret unvanı
altında faaliyet gösteren; ortakların sorumlulugu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas
sermayesi belirli olan sirkettir.
Limited Sirketin Kurulusu
Limited sirket, birbirini izleyen iki asamada kurulur:
a. Ana sözlesmenin hazırlanması ve notere tasdik ettirilmesi;
b. Ticaret siciline tescil
A. Kurulus Sözlesmesi
Kurucularca hazırlanıp imzalanacak olan sözlesmenin,
1. Yazılı olması
2. Kurucu imzalarının noterde onanması
3. Zorunlu kayıtları tasıyor olması gerekir.
Sirket ana sözlesmesinde bulunması zorunlu kayıtlar ( unsurlar ) sunlardır.
a. Ticaret unvanı ve sirket merkezi
b. _sletme konusu
c. Her ortagın koymayı taahhüt ettigi sermaye miktarı
d. Sirket ilanlarının sekli
e. Sirket süresi
Limited sirkette “emek” ve “ticari itibar” sermaye olarak kabul edilemez.
Ortakların Hukuki Statüsü
Ortak Sıfatının Kazanılması
1. Pay Defteri
2. Payın Devri
Limited sirket payı “devredilebilir” nitelikte ise de, sözlesmeye konulacak bir hükümle payın
devri kanuni sartlara nazaran agırlastırılabilecegi gibi tamamen de yasaklanabilir.
Limited sirket payının devir – veya devir vaadi – sözlesmesi yazılı bir sekilde yapılıp imzalar
noterde onaylanmadıkça, taraflar arasında bile geçerli olmaz.
Payın devri için, sermayenin en az ¾’üne sahip olmaları sartıyla ortakların ¾’ünün rızası
gerekir. Yani, karar nisabı için ¾ oranında pay ve paydas çogunlugu gerekir.
Ortak Sıfatının Kaybedilmesi
Limited sirketlerde, sirket sözlesmesine hüküm konularak, bazı sartlar çerçevesinde veya
sartsız olarak ortaklara “çıkma hakkı” tanınabilir. Çıkma sebebinin gerçeklesmesi durumunda
ortak, çıktıgını sirkete bildirir. Sirket çıkma istegini kabul edince, çıkma bildirme tarihi
itibariyle gerçeklesmis olur. Sirket çıkma istegini reddederse ortak mahkemeye basvurabilir.
Çıkma hakkı sirket sözlesmesinde düzenlenmemisse, ortaklar ancak “haklı sebep” hallerinde
sirketten çıkabilir. Haklı sebebin varlıgını mahkeme takdir edecektir.
Özetle, asagıdaki hallerde ortak istegi ile limited sirketten ayrılır:
a. Payın devri
b. Ortagın iflası veya payının haczi
c. Payın itfası
d. Ortakların tümünün kabulü
e. Sirket sözlesmesinde öngörülen hallerde
f. Haklı sebeplerle mahkeme kararı ile
Bir ortagın limited sirketten çıkarılması için TK’nun aradıgı sartlar ise sunlardır.
a. Haklı sebep
b. Ortaklar kararı
c. Mahkeme kararı
Ortakların Hakları ve Borçları
1. Kar Payı Hakkı
Sirket sözlesmesi ile aksi kararlastırılmadıgı sürece ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine
getirdikleri oranda yıllık bilançoya göre elde edilmis net kârdan pay alırlar. Buna “kâr payı
hakkı” diyoruz.
2. Oy Hakkı
Sirket sözlesmesi ile aksi benimsenmemisse her ortagın oy hakkı, temel sermaye tutarına göre
belirlenir. Her 25.000.000 – TL bir oy hakkı verir. Ancak, sirket sözlesmesinde farklı bir
düzen getirilerek ( mesela ) bazı ortaklara oyda imtiyaz tanınabilir. Bu konuda sözlesme
serbestligi ilkesi uygulanır.
Ortak sayısı ne olursa olsun limited sirkette kararlar salt çogunlukla verilir. Bazı hallerde özel
ve agırlastırılmıs karar nisapları öngörülmüstür. Bu istisnai haller sunlardır:
a. Sözlesme degisikligi: Sözlesmede daha yüksek bir oran öngörülmemisse sermayenin
2/3’ünü temsil eden ortakların kararı gerekir.
b. Payın devri: Sirket sermayesinin ¾’üne sahip olmaları sartıyla ortakların ¾’ünün
devre izin vermesi gerekir.
Sitemize Uye Olmadan Linkleri Goremezsiniz. Lutfen Giris Yapin [Login] veya
Kayit Olun. [Register or login for links]

Hazırlayan: DEN_Z SEV_M
Kamu Yönetimi 3 /030403004
5
c. Sirketin feshi: Sirket sermayesinin ¾’üne sahip olmaları sartıyla ortakların ¾’ünün
fesih kararı vermesi gerekir.
Limited sirkette ortakların oybirligi ile karar alması gereken haller sunlardır:
Ortakların sorumluluklarını genisleten haller
Payın icra ve iflas yoluyla ile satılması ve pay kendisine ihale olunan kimsenin
yeni bir ortak olarak sirkete girmesi.
3. Yönetim Hakkı ve Görevi
4. Sermaye Borcu
5. Rekabet Yasagı
6. Ortakların Sorumlulugu
Sınırlı Sorumluluk _lkesi
Limited sirket ortagının – ortak sıfatıyla – asli borcu sermaye borcundan ibarettir. Sermaye
borcunu tam olarak yerine getiren ortagın sorumlulugu da sona erer. TK, alacaklılara
gereginde ortaklara da basvurabilme imkanı tanımamıstır.
Sınırlı Sorumluluk _lkesinin _stisnaları
Bu sınırlı sorumluluk ilkesinin üç istisnası vardır:
Sirketin devraldıgı pay nedeniyle sorumluluk
Selef sıfatıyla sorumluluk
Sirketin kamu borçları için sorumluluk
Sirketin Kamu Borçları _çin Ortakların Sorumlulugu
Vergi Usulü Kanununa göre, tüzel kisilerin vergi yükümlüsü veya sorumlusu olmaları
nedeniyle bunlara düsen ödevler, kanuni temsilcileri tarafından yerine getirilir. Kanuni
temsilcilerin bu ödevleri yerine getirmemeleri yüzünden tüzel kisinin varlıgından kısmen veya
tamamen alınmayan kamu alacakları, kanuni temsilcilerin sahsi malvarlıgından tahsil edilir.
Limited sirket ortakları, sirketten tahsil imkanı bulunmayan amme alacagından, sermaye
hisseleri oranında dogrudan dogruya sorumlu olurlar ve bu kanun hükmü geregince takibe
tabi tutulur.
Yeni düzenlemeye göre, limited sirket ortakları, sirkete koydukları veya koymayı taahhüt
ettikleri sermaye tutarı ile sınırlı olarak degil, koydukları yada koymayı taahhüt ettikleri
sermaye payı oranında tüm kamu borçlarından sorumlu tutulmustur.
Limited Sirketin Organları
Limited sirketin zorunlu organları ikidir:
1. Ortaklar genel kurulu
2. Müdür
Ortak sayısı 20’yi asan limited sirketlerde bu organlara bir de
3. Denetçiler
Eklenmelidir.
Bu zorunlu organlardan birinin yoklugu ve bu eksikliginin uygun bir sürede
tamamlanmaması, sirketin fesih nedeni olarak kabul edilmistir.

Ortaklar Genel Kurulu
1. Toplantıya Çagrı
Anonim sirketlerde oldugu gibi limitetlerde de, genel kurulun olagan ve olaganüstü olmak
üzere iki türlü toplantısı vardır.
Toplantıya davet sözlesmede yazılı sekilde yapılır. Sirket sözlesmesinde çagrı usulü
konusunda bir hüküm yoksa, ortaklar taahhütlü mektupla ve en az toplantıdan 5 gün önce ve
gündem bildirilmek suretiyle toplantıya davet edilebilir.
Bununla birlikte eger ;
a. Bütün ortaklar toplantıda hazır ise ve
b. Hiçbirinin itirazı yoksa,
Bu çagrı usulüne uyulmaksızın toplantı yapılabilir.
2. Karar Alınması
Limited Sirketlerde Yönetim ve Temsil
Limited sirket yönetim ve temsil organı olan müdür ancak gerçek kisi olabilir ve müdür sıfatı
iki sekilde kazanılır:
a. Kanun geregi: Sirket ana sözlesmesi veya ortakla kararı ile müdür sıfatı ortaklardan
birine veya bir kaçına bırakılmamıs ise, ortakların tümü bu sıfata sahiptir. Yalnız,
kollektif sirketlerdeki ferdi yönetim ilkesinin yerine, burada “birlikte yönetim ilkesi”
esastır.
b. Ana sözleseme ya da ortaklar kararı ile: Ortak sıfatı bulunmayan kimseler de
müdür olarak atanabilir. Ortak olmayan müdürler, genellikle “hizmet” veya “vekalet”
seklinde nitelendirilen bir sözlesme iliskisi il sirkete baglıdırlar ve ortaklar kurulunca
her zaman azledilebilir.
Limited Sirketlerde ( _ç ) Denetim
1. Ortak sayısı 20’yi asan limited sirketlerde en az bir denetçi bulunmalıdır. Bu çaptaki
limited sirketlerin denetimi konusunda anonim sirketlerin denetçilerine uygulanan
hükümler uygulanır.
2. 20’den az ortaklı limited sirketlerde ise, müdür sıfatı bulunmayan ortaklara, adi sirket
ortaklarına ait “denetleme hakkı” tanınmıstır. Buna göre, yönetici olmayan limited
sirket ortagı, sirket islerinin gidisatı hakkında bili alabilir, sirket evrakı ve defterlerini
inceleyebilir.
Ana Sözlesmenin Degistirilmesi
Genel Sözlesme Degisiklikleri
Genel sözlesme degisiklikleri su asamalarda gerçeklesir:
a. Degisiklik metninin hazırlanması: Sirket müdürleri eski ve yeni metni karsılıklı
olarak yazarlar.
b. Ortaklar kararı: Sözlesmede daha yüksek oran belirlenmemisse, sermayenin,
2/3’ünü ortak çogunlugunun sözlesme degisikligini kararlastırması ve notere
onaylatması gerekir.
c. Tescil ve ilan: Sözleseme degisikligi, üçüncü kisilere karsı tescilden itibaren
geçerlidir.
Limited Sirketin Sona Ermesi
Sona erme sebeplerini söyle sıralayabiliriz:
a. Sözlesmede yazılı sebeplerle
b. Sözlesmede aksi yazılı degilse, ¾ ortagın kararı ile
c. Sirketin iflasına karar verilmesi
d. Ortakların haklı sebeplere dayalı olarak açacagı fesih davası ile,
e. Kanunda yazılı sair durumlarda;
a.a. Bir ortagın iflası halinde, iflas dairesinin 6 ay önce yaptıgı ihbar ile,
b.b. Sirket sermayesinin 2/3’ünün karsılıksız kalması ile
c.c. Ortaklardan birinin haklı sebeplere dayalı ayrılma talebi üzerine mahkemece sona erme
kararı verilebilir.
ANON_M S_RKETLER
Tanımı, Unsurları ve Nitelikleri
Anonim Sirket: Esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüs olarak, bir ticaret unvanı altında
faaliyette bulunan ve borçlarından dolayı sorumlulugu mal varlıgı ile sınırlı olan sirketir.
AS.de esas sermaye elli milyar ( 50.000.000.- ) TL’den asagı olamaz. Her payın itibari degeri
ise 500. TL’den asagı olamaz ve yüzer lira olarak yükseltilebilir.
AS.lere egemen önemli ilkeler sunlardır:
1. Çogunluk _lkesi: Özellikle GK.da kararlar çogunluk oylarıyla alınır ve toplantıda
bulunmayan ya da olumsuz oy veren ortaklar hakkında uygulanır.
2. Malvarlıgının Korunması _lkesi: AS.lerde kâr, ancak bilanço kârından veya bunun
için ayrılmıs yedek akçelerden dagıtılabilir. Malvarlıgında azalma halinde özel
tedbirler alınır. Kural olarak AS., kendi pay senetlerini satın alamaz.
3. Yönetimde Uzmanlık _lkesi: Özellikle büyük ve halka açık AS.lerde yönetim, teknik
ve uzman bir kadro ile yapılmaktadır. Bu nedenle AS.lerde ortakların dogrudan bir
“yönetim hakkı” bulunmamaktadır.
4. Dıs Denetim _lkesi: GK.ca hiçbir nitelik aranmaksızın seçilen denetçilerle yapılacak
denetlemenin yetersizligi, dısarıdan, bagımsız ve uzman kurulus ve kadrolarca
yapılacak bir denetimi gerekli kılmaktadır.
5. Devletin ilgilenmesi _lkesi: Bu ilgi, izleme ve denetleme seklinde kendini gösterir.,
6. Kamuyu Aydınlatma _lkesi: Özellikle halka açık AS.ler, çok sayıda pay sahiplerinin
ve bu sirketlere katılmayı düsünenlerin menfaatlerini ilgilendirdiginden ticari sırlar
dısarıda tutulmak kaydıyla, önemli bilgilerin kamuya duyurulması aranmıstır.
Anonim Sirketin Kurulusu
Kurulus Sistemleri
AS.ler kurulus biçimi yönünden iki sekilde kurulurlar:
1. Ani Kurulus
En az 5 kurucu ortagın katılmasıyla halka basvurulmadan gerçeklesir. Tedrici kurulusta ise,
tescil asamasından önce halka basvurulması ile yeni ortakların katılımı saglanarak kurulus
gerçeklesir.
2. Tedrici Kurulus
Bir kısım paylar, kurucular ( en az 5 kisi ) tarafından taahhüt edilir. Geri kalan kısım içi halka
basvurulur. Ani kurulusta ise, kurucular sermayenin tamamını taahhüt ederler ve baska
kimseye basvurulmaz
Kurucular
AS.de kurucular:
a. Ana sözlesmeyi düzenleyen, imza eden ve sermaye taahhüdünde bulunan pay
sahipleri,
b. Tedrici kurulusta, ana sözlesmeyi imza etmeksizin paradan baska bir seyi katılma payı
olarak getiren pay sahipleri
c. Kurucular, kurulus islemlerini bir üçüncü kisi hesabına yaparlarsa, kurulustan dogan
sorumluluk bakımından bu üçüncü kisi de kurucu sayılır.
Küçük ve kısıtlı kimseler de, kanuni temsilcileri aracılıgıyla kurucu olabilirler, fakat sirket
yönetiminde görev alamazlar.
Kurulus Asamaları
AS. kurulusları su temel asamalar bulunur:
1. Ana sözlesmenin hazırlanması ve notere tasdik ettirilmesi,
2. Bakanlıgın izni,
3. Tescil ve ilan
Bazı Anonim Sirket Türleri
A. Holdingler
B. Yatırım Ortaklıkları
C. Tek Kisilik Anonim Sirket
D. _ki Kisilik Anonim Sirket
Anonimin Sirketin _sleyisi ve Organları
AS.nin zorunlu yasal organları sunlardır.
_ Yönetim Kurulu – YK –
_ Genel Kurul – GK –
_ Denetçiler
Yönetim Kurulu
YK., AS.nin zorunlu organlarından birisi olup yoklugu, sirketin fesih sebebidir. YK., bir kurul
organıdır. AS.nin yürütme ( icra ) ve temsil organıdır. Sirketin ve ona ait malvarlıgı ve
isletmelerin sahibi konumunda olan YK, daimi bir organ olup, GK gibi belli zamanlarda degil
daima çalısır. YK., en az üç üyeden olusur.
1. Görev ve Yetkileri
Kanunun yönetim kuruluna yükledigi görev yetkileri su sekilde gruplandırabiliriz:
_ Yönetim görevi ve yetkisi
_ Temsil görevi ve yetkisi
_ Sirket defterlerinin tutulması
_ GK toplantılarıyla ilgili görevler
_ GK kararlarının yürütülmesi
_ Sirketin hesaplarıyla ilgili görevler
_ Mal varlıgının azalması halindeki görevler
_ Sermaye artırımı ve azaltılması halindeki görevleri
_ Sirketin sona ermesi ve tasfiyesi halindeki görevler
_ Tahvillere iliskin görevleri
Yönetim kurulu GK.un münhasır yetkisinde olmayan konular dısında sirketin yönetimi,
faaliyeti ve islerinin yürütülmesi konusunda tam yetkilidir. GK.un münhasır yetkisinde olunan
konulara örnek olarak sunlar sayılabilir:
_ Sirket sözlesmesinin degistirilmesi
_ Yönetim kurulu ve denetçilerinin seçimi, ibrası ve azli
_ Sirket hesaplarının onaylanması
_ Tahvil ihracı
_ Sirketin feshi
2. Çalısma Yöntemi
Yönetim kurulu bir “kurul organ” olarak genellikle toplantı yapıp karar alarak faaliyette
bulunur. Ancak istisnai olarak, bazı islerde karar almadan da islem yapabilir. Örnek: defter
tutulması veya personel istihdamı gibi.
Yönetim kurulu, her yıl üyeleri arasında bir baskan ve bir baskan vekili seçer. Ayrıca belirli
konularda komite ve komisyonlarda kurulabilir.
Yönetim kurulunun toplantı yapması gerektigi hallerde toplantı yeter sayısı, YK üye tam
sayısının yarıdan bir fazlasıdır.
3. Kararların Hükümsüzlügü
Yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açma imkanı çogunlukla kabul edilmez. Ancak
kamu düzenine, genel ahlaka ve emredici kanun hükümlerine aykırı veya toplantı ve karar
yeter sayısı olusmadan alınan kararlar ise, hukuken dogmamıs ve “yok” sayılır.
4. Yönetim Görevlerinin Bölünmesi
Yönetim kurulu arasında “yönetim yetkisi” bölünmüsse, her üye kendi yetki alanıyla sınırlı
olarak sorumlu olacaktır. Sirket sözlesmesinde hüküm bulunmak kaydıyla yönetim yetkisi
murahhaslara bırakılabilir.
5. Anonim Sirketin Temsili
YK üyelerinin sirketi temsilinde çift imza ilkesi kabul edilmistir. Yani, sözlesmede aksine bir
düzenleme yoksa, yapılan islemin AS.yi baglayabilmesi yönünden, üyelerden ikisinin
imzasını tasıması yeterlidir. Bununla birlikte çift imza ilkesi, sözlesmeye hüküm konularak
degistirilebilir ve mesela “birlikte temsil” ya da “tek imza ile temsil” gibi baska formüllerde
benimsenebilir.
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Statüsü
YK. Bir kurul organdır. Bu organ ile sirket arasındaki iliski, sözlesme iliskisi degil baglılık
(organ) iliskisidir. YK üyeleriyle sirket arasında ise bir sözlesme iliskisi vardır ve bu sözlesme
genellikle vekalet sözlesmesi olarak nitelendirilmektedir. Üyenin seçimine iliskin GK kararı
“icap”, görevin üye tarafından benimsenmesi ise “kabul” niteligindedir.
7. Üyelik Sıfatının Kazanılması ve Kaybı
YK. Üyeleri, GK.ca ve en çok 3 yıl için seçilir. Ancak bu kuralın istisnaları bulunmaktadır:
a. _lk yönetim kurulu üyelerinin ana sözlesmede gösterilmesi, ani kurulusta zorunlu ise
mümkün fakat zorunlu degildir.
b. Konusu kamu hizmeti olan AS’lerin sözlesmelerinde hüküm bulunmak sartıyla ilgili
kamu tüzel kisileri YK.na temsilci gönderebilir.
c. Üyeligin bosalması halinde, YK., gerekli niteliklere sahip bir kisiyi geçici olarak bu
göreve getirir ve ilk toplantıda GK.un onayına sunar. YK. Bu seçimi “kurul olarak”
yapabilecektir.
YK. üyeligi su hallerde sona erer
1. iflas
2. kısıtlama
3. agır hapis cezası
4. yüz kızartıcı suçtan mahkumiyet
5. kanuni niteliklerin kaybı
6. seçim süresinin sona ermesi
7. istifa
8. azil
8. Üyelik _çin Aranan Nitelikler
a. Gerçek kisi olmak
Ancak gerçek kisiler YK. üyesi olabilirler. Pay sahibi olan tüzel kisi, YK üyesi seçilemez.

b. Pay sahibi olmak
Pay sahibi olmayanların YK üyeligine seçilebilmesi mümkün olmakla birlikte, göreve
baslayabilmesi için sirketin en az bir payına sahip olması sarttır.
c. Ehliyet
YK üyesi olabilmek için tam fiil ehliyetine sahip olmak gereklidir. Küçük ve kısıtlılar, YK
üyeligine seçilemezler. Yönetim kurulu üyeligi, anonim sirket gibi büyük sermayeli çaplı bir
ekonomik organizasyonun en yüksek sorumluluk mevkiidir. Tam ehliyetli olmayan kisilerin
bu sorumlulugu üstlenebilmesi zordur.
d. Seçim engelinin bulunmaması
YK üyeligi denetçilik görevi ile bagdasmaz. YK. üyeligine seçilen bir denetçi, denetçilik
niteligini yitirir. Fakat görevi biten bir yönetim kurulu üyesi, genel kurulca ibra edilmedikçe
denetçilige seçilemez.
e. Tescil ve ilan
YK üyeliginin kazanılması ve kaybı, ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Fakat buradaki
tescil üyelik sıfatını kazandırıcı nitelikte degildir.
9. Üyelerin Hakları ve Borçları
a. Genel olarak
b. _slem yapma yasagı
c. Rekabet yasagı
d. Özen gösterme borcu
e. Sadakat borcu
f. Teminat verme yükümü
10. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulugu
AS. yönetim kurulu üyelerinin sorumlulugunda temel bazı ilkeler sunlardır:
a. Kusura dayalı sorumluluk
YK üyelerinin sorumlulugu kusurlu davranıslarına dayanır. Ancak YK. üyeleri, kusursuz
olduklarını ispat edemedikçe kusurlu kabul edilirler. ( Kusur Karinesi )
b. Sözlesmeden dogan (akdi) sorumluluk
YK. üyelerinin seçilmekle, YK üyesi ile AS tüzel kisiligi arasında sözlesmeye dayalı ( akdi )
bir iliski kurulmus sayılır. Bu sözlesmenin vekalet sözlesmesi niteliginde oldugu ( genellikle )
kabul edilmektedir.
c. Müteselsil sorumluluk
Sorumlulukta ‘teselsül’ün anlamı, davacının sorumlu yöneticilerin kusur derecelerine
bakmaksızın tazminatın tamamını birinden veya hepsinden isteyebilmesidir. YK üyelerinin
sorumluluk nedenleri sunlardır.
1. Pay senedi bedellerine mahsuben pay sahiplerince yapılan ödemelerin dogru
olmaması.
2. Dagıtılan ve ödenen kâr paylarının gerçek olmaması
3. Kanunen tutulması zorunlu defterlerin yoklugu veya düzensiz tutulması.
4. Genel kurul kararlarının sebepsiz olarak yerine getirilmemesi
5. Kanunen veya ana sözlesmenin kendilerine yükledigi sair görevlerin yerine
getirilmemesi.
d. Sorumluluk davası
aa. Sirketin dava hakkı
Sirketin sorumluk davası açabilmesi için sirketin bu yönde karar vermis olması gerekir.
bb. Ortaklar ve sirket alacaklılarının dava hakkı
Bunlar iki grup dava açabilirler. Birincisi, dolayısıyla gördükleri zararlara karsı dava
açabilirler. Yani yöneticilerin sirketi “dogrudan” zarara ugratan davranısları, ortaklar ve
sirket alacaklılarının menfaatlerini, “dolayısıyla” zarara ugratmıs olduklarından onlara da
dava hakkı tanınmıstır. _kincisi ise, ortaklar ve sirket alacaklılarının, bu sıfatlarının sonucu
olarak dogrudan ugradıkları zararlara karsı açabilecegi davalardır.
e. Sorumlulugun sona ermesi
aa. Zamanasımı
Zararın ve sorumlularının ögrenilmesinden itibaren 2 yıl ve her halde zararın vukuundan
itibaren 5 yıl içinde sorumluluk davası zamanasımına ugrar.
bb. _bra
_bra, yöneticilerin, bir faaliyet yılı içindeki islemlerinden dolayı GK.ca aklanması ve
kendilerinden herhangi bir taleplerinin olmadıgının açıklamasıdır. _bra kararı, adi çogunlukla
alınabilir.
11. Sirketin Kamu Borçları Nedeniyle Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulugu
12. Anonim Sirkette Müdürler
AS.lerde iki tür müdür bulunur. Murahhas müdür ve _cra müdürü. Aralarındaki farklar:
_ Murahhas müdür, YK.nun yetkileriyle donatılmıs bir “organ müdür” niteligindedir. _cra
müdürü ise, sirket islerinin dıs iliskide icrasıyla görevli olup günlük isleri yapar.
_ Murahhas müdür atanabilmesi için, ana sözlesmede bu yönde bir hüküm bulunması
gerekirken; icra müdürleri için böyle bir zorunluluk yoktur.
_ Murahhas müdür, YK.nun gözetimi ve talimatı altında bulunmaksızın faaliyet
gösterdigi halde; icra müdürleri YK.nun sıkı gözetimi ve denetimi altında görev
yaparlar.
_ Murahhas müdürler, yönetim ve temsil yetkilerine sahip bulundukları halde; icra
müdürleri yönetim yetkisine sahip olamazlar, sadece sirket islerinin icrası asamasında
görev ifa ederler. Ancak bu icra görevinin gerektirdigi temsil yetkisine sahip olmaları
da mümkündür.
Anonim Sirketlerde Denetim
1. Genel olarak
Sirketin kendi organlarıyla denetlenmesi “iç denetim” olarak adlandırılır. Birde sirketin “dıs
denetimi” vardır. Dıs denetim, devletçe yapılan bir kamu denetimidir. Nitekim Türk
sisteminde Sanayi ve Ticaret Bakanlıgı, sirketin kurulusunda izin vermek suretiyle ve isleyisi
sırasında G.K. toplantılarına “hükümet komiseri” göndermekle bu denetimi yerine
getirmektedir.
2. Denetim organının olusumu
Her AS de zorunlu olarak bir denetim organı bulunur. Bu organ en az bir, en fazla bes kisiden
olusur. Birden çok denetçiler bir kurul olustururlar ve kurul halinde çalısırlar.
Denetçiler, en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilirler.
3. Denetçilerin nitelikleri
4. Denetçilerin görev ve yükümlülükleri
a. Yönetim islerine iliskin ögrenecekleri eksiklik ve yolsuzlukları ihbar etmelidirler.
b. Y.K.nun yıllık raporu ve hesaplarına iliskin G.K.u bir raporla bilgilendirirler.
c. Zorunlu ve acele sebepler ortaya çıktıgında G.K.u olaganüstü toplantıya çagırırlar.
d. Pay sahipleri ve azınlıgın sikayetlerine arastırır, sonucu yıllık raporlarında bildirirler.
e. Görüsmelere katılmamak ve oy kullanmamak sartıyla Y.K toplantılarına katılır ve
gerekli gördükleri teklifleri toplantı gündemine koydurabilirler.
f. Sirket adına, yöneticiler adına sorumluluka davası açabilirler.
5. Denetçilerin sorumlulugu ve azli
Denetçiler, sır saklama yükümü geregi, sirketin ticari sırlarını pay sahiplerine dahi
açıklamamakla yükümlüdürler. Görevlerini hiç veya geregi gibi yerine getirmeyen denetçiler,
ortaya çıkan zararlardan dolayı, kusursuz olduklarını ispat etmedikçe, müteselsilen
sorumludurlar.
6. Özel denetçi
G.K, belirli bazı hususların incelenmesi ve islemlerin denetlenmesi için özel denetçi seçebilir.
Genel Kurul
1. Genel kurulun yetkileri
AS pay sahiplerinin tamamını içine alan G.K sirketin temel isletme politikalarını belirleyen
genis yetkili karar organıdır.
G.K, gerekli gördügü yetkileri baska organlara devredebilir. Ancak bazı yetkileri ise
devredilemez niteliktedir. G.K.un “devredilemez” yetkilerine su örnekler verilebilir.
Ana sözlesmenin degistirilmesi
Y.K ve denetçilerin seçimi, ibra edilmesi ve azli
Bilanço ve kar-zarar hesabının onanması, kazanç dagıtımı önerisinin kabulü
Tahvil çıkarılması
Sirketin mali durumunun bozulması halinde feshine karar verilmesi
2. Genel kurulun toplantıya çagırılması
a. Çagrı yetkisi
Kurulus G.K kurulusla ilgili geçici, belirli ve özel fonksiyonları olan ve organ niteligi
tasımayan bir kurul olarak kurucular tarafından toplantıya çagırılır.
G.K normal olarak her hesap devresinden sonraki üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır.
b. Çagrı sekli
Genel kurul toplantısına çagrını ne sekilde yapılacagı sirket sözlesmesinde gösterilmek
zorundadır. G.K toplantısı daveti ilan yoluyla yapılıyorsa ilan ve toplantı günü hariç olmak
üzere en az iki hafta önceden çagrı yapılması gerekir.
3. Genel kurulun toplanması
4. Genel kurulda toplantı ve karar nisapları
AS. GK. Toplantılarında toplantı ve karar nisapları, “sermaye” baz / esas alınarak belirlenmis,
“ortak adedi” göz ardı edilmistir. Özel nisap belirlenmemis olagan islerde toplantı nisabı, ilk
toplantıda esas sermayenin en az ¼ üne sahip ortakların hazır bulunmasıyla olusur. _lk
toplantıda bu nisab olusmazsa, en az iki hafta sonra ikinci toplantı yapılır ve temsil edilen
sermaye tutarı ne olursa olsun toplantı nisabı olusmus sayılır. Yani, ikinci toplantı için nisab
aranmaz.
KIYMETL_ EVRAK HUKUKU
Kıymetli Evrak Kavramı
Tanımı ve Unsurları
TK kıymetli evrakın tanımını söyle yapmıstır: Kıymetli evrak öyle senetlerdir ki, bunlarda
mündemiç olan hak, senetten ayrı olarak dermeyan edilmedigi gibi baskalarına da
devredilemez. Doktrinin de katkılarıyla daha sade ve anlasılır bir tanım gelistirilmistir:
Kıymetli evrak, hakkın senede baglı oldugu ve senet olmaksızın hakkın devredilemeyecegi ve
ileri sürülemeyecegi senetlerdir.
Bu tanımlamadan yola çıkıldıgında, kıymetli evrakın unsurları su sekilde açıklanabilir.:
a. Senet: maddi unsur, yazılı belge.
b. Hak: Bir alacaga veya ortaklıga iliskin veya ayni ( esyaya ait ) nitelikte fakat her halde
parayla ölçülebilir ekonomik bir deger tasıması ve devredilebilir olması zorunlu bir
hak.
c. Hakkın senede yerlesmesi: Maddi ve maddi olmayan unsurların birleserek kader
birligi olusturacak anlamda kaynasması gerekir.
Kıymetli evrakta, senet ile hak arasında kuvvetli bir bag ve iliski vardır: Hak senede
yerlesmistir ve hakkın ileri sürülmesi için senedin ibra